陕北赫赫有名的赤脚大盗因劫富济贫被财主们视为大患，肤施五大财东雇四刀客前去杀他。四刀客抓不住赤脚大盗，便把他儿子杨作新(潘粤明 饰)抓为人质，终于杀了赤脚大盗。少年杨作新见父亲被杀，悲愤至极，他高尚大喊：“我要当赤脚大盗!”十年后的1927年，外表文弱的杨作新成了肤施中学的一名学生，并秘密参加了共产党他在回吴儿堡看望养父母的路上，与从北草地做生意回来的黑大头(王超 饰)邂逅。与杨作新别后，黑大头被白玉娥(刘涛 饰)的歌声打动，于是前去求亲，却遇到黄三狗、刘蝎子(刘波 饰)等问无理纠缠。黑大头一人以寡敌众，把对方打得人仰马翻。