王汉魁攻入济南 王汉升发动兵变

似玉(刘钇彤 饰)在百乐门看到了正在和赵正(田牧宸 饰)喝酒的王汉升(马德钟 饰)。坐在似玉旁边的男人希望一饱眼福看似玉唱戏，似玉却说她因为某个人而再也不唱戏，甚至恨自己戏子的身份。而后似玉看着王汉升生了心思，上台唱歌。似玉唱的是和王汉升幼时的歌，王汉升遂回头看见了台上的似玉。

似玉脉脉含情对着他歌唱，王汉升也有所动容。原本和似玉坐一起的男人要拉似玉，却被王汉升一把拉走质问她为什么来百乐门，并砸了她的酒杯。似玉往外走，赵正去追她，原来似玉误会王汉升要杀王汉魁(陈昭荣 饰)并扫平了老鹰崮。赵正解释了一切，并说了王汉升的挣扎和对她的爱。似玉流泪，扑进了王汉升的怀中。

冯师长和王汉魁分析局势，讨论攻打济南和日军的事，王汉魁提出了一个声东击西、螳螂捕蝉的计划，师座同意了。王汉魁从师座那儿出来后，徐秋词(杨婷婷 饰)在等他，他将徐秋词的手表还给了她，徐秋词落泪，生怕王汉魁出事，她又将手表戴在了王汉魁的手上。说只要表针还在动，他就必须活着回来，并允诺她会在城门口等他。

最终王汉魁的计划得以成功，北伐军攻入了济南城。张大帅震怒并责怪王汉升不打北伐军打日本人，并说日本人给他们以及北伐军都发了照会，要求休战三天进行三方会谈。张大帅想要联合日本人攻打北伐军，王汉升却主张联合北伐军攻打日本人。

此时日本人特使麻田和徐怀菊(翟万臣 饰)一起来见张大帅，徐怀菊已经成了日本人的交流特使，在徐怀菊的鼓动之下，张大帅放日军入了城帮他驱赶北伐军。王汉升不同意张大帅的做法与其发生争执，被张大帅解除了兵权。日军进了济南城后要求冯师长停战三天，与他们进行三方会谈。

王汉魁、季风(任东霖 饰)(任东霖 饰)等人攻打日军，路过的共产党员老金帮忙，却是被日军全都抓获。徐秋词去向孙副官求救。孙副官去救人，却被日本人也抓走。王汉升和赵正到似玉家去，却遇见麻田来请似玉共进午餐，王汉升不满，似玉心里却是为国为她爱的人着想希望劝说麻田不攻打中国人，是以赴约，王汉升勃然而怒，随即便离开了似玉家。

之后王汉升召集了张大帅的两个手下：张、刘两位团长，对他们进行一番为家为国着想的劝说，二人答应了帮助王汉升发动兵变。晚上他们三人带兵包围了大帅府，并对大帅府门口的守卫说出了他们不想让大帅沦为汉奸的想法，众人退让，放了王汉升一行人进去。王汉升一行人对张大帅下跪相求，希望大帅不要背上千古骂名。