1938年，日本军队已经入侵中国，并向冀南地区推进。是年春天，红军排长马英(胡军 饰)受命回到家乡枣林，在政委杜平同志的领导下组建抗日游击队。苏金荣(修宗迪 饰)家的儿子建才一心要投奔中央军未果，投到了刘中正(李建义 饰)手下；马英欲跟刘中正联手抗日，却中了刘中正的圈套，刘中正临阵倒戈，马英游击队被中村(赵小锐 饰)包围，在苏金荣的侄女建梅和厨子老孟的帮助下艰难逃脱。刘中正的叛变引起了一系列的后果。首先是杨百顺(李梦男 饰)借机除掉苏金荣，成为中村便衣队队长。其次苏建才失望地离开民军，投入马英的抗日队伍。而后，建梅也推翻了跟刘中正的婚约，和老孟一起投奔了游击队。建梅从小被父母遗弃，在苏家受苦受难，是个小姐身份丫环命，自小就跟老孟和马英等人关系亲密，跟马英也有一层青梅竹马的关系。但自从马英父亲被苏金荣杀害、马英连夜逃走之后，建梅就失去了依靠，长大后被苏金荣当成一个棋子，许配给刘中正。建梅姐弟、老孟以及原来的帮会兄弟二虎、振江都加入了马英游击队，成为骨干力量。但刚组建的队伍很快就因刘中正的叛变遭受重创，马庄被血洗，马大娘被中村抓走，马英自己也和老孟等人一起被当壮丁抓了起来，关进了培训所。在打入敌人内部的地下党员郑敬之(张嘉译 饰)的帮助下，马英等人终于查出了培训所...