肖家镇对日作战失败后，杜平、马英(胡军 饰)等人在房东李大娘家开会，杜平批评了马英的冲动行为，因马英的感情用事导致了战斗力量的无意义损失，并传达了游击队的作战精神应是配合主力部队展开游击战争，命令大家到清洋江对岸军区会合。

会议上吴秘书带领大家唱起救亡歌，不料窗外有耳，被暗探尹麻子听到。

刘中正(李建义 饰)闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只有杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸引敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其他人跑散，筋疲力尽地闯进云秀的家。

鬼子追捕至云秀家，云秀把马英藏进地缸，鬼子企图奸污云秀。为了保护马英，马英不顾一切地从地缸里爬出来，第一次杀死了鬼子。马英救云秀，并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅(刘琳 饰)从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平，被杜平带往八路军军区。马英将枪埋好，同云秀扮成村民大摇大摆穿过满是鬼子、伪军的柳庄。不料在村外却遇到刘中正手下的胡二皮，胡二皮感到马英面熟开始盘问，马英面色从容对答如流，游击队员的身份虽没有暴露却被胡二皮抓了壮丁。