抗战爆发，随着战斗的深入，国民党军队节节败退。

共产党员马英(胡军 饰)回到了家乡肖家镇。一进镇，就见树上吊着一人，红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止，杨百顺(李梦男 饰)故意刁难马英，提出只有苏金荣(修宗迪 饰)同意，才能放老孟。马英来到苏家，向苏提出释放老孟的请求。

谁知苏金荣却带马英来到龙王庙，说只要红枪会会员们同意，他就放人。马英表示国难当头，希望大家团结一致联手抗日。然而，红枪会会员王二虎跟马英比试枪法。马英用幽默化解尴尬。王二虎依然不服，还是要砍老孟，马英挺身制止，僵持中，忽报日军大部队人马袭击马庄，所有人急忙直奔马庄!

众人赶到马庄才发现前来的不是日军，而是战败归来的国军。马英看到追随国军归来苏建梅(刘琳 饰)的表哥苏建才饿的晕倒路旁，上前将其救下。

刘中正(李建义 饰)家，在刘中正调和下，苏金荣与王金兰结盟共同对付马英。王金兰提出要暗杀马英，无赖村霸杨百顺自愿带路，几人谈话被苏建梅偷听。马英与马宝堂、老孟等人商议筹建游击队，当务之急是搞枪，老孟说苏金荣家藏了枪。

苏建才回到家，苏金荣见到儿子一副破落像哭笑不得。苏建才依然情绪高昂叙说自己抗日救国的志向，苏金荣无奈只得让他去投刘中正的民军。