城南郊外，四下突然“枪声”大作，旌旗招展，到处是围上来的“人马”和“缴枪投降”的叫声，溃兵都以为中了埋伏，一时乱作一团。溃兵们终于答应派人去谈判，面对这个危险的任务，毛泽东(谷智鑫 饰)和蔡和森(徐亮 饰)首先站了出来，萧子升(钱枫 饰)也要求替毛前去，毛却怎么也不肯，一时间，三人各不相让。　　三只生死相许的手紧握在了一起，三个青年一齐迎着枪口走了上去。　　剑拔弩张的谈判现场，正当溃兵们被毛、蔡、萧镇住，打算投降时，马疤子(王鸣 饰)却逃了回来，说出了对面“大军”的真相，看到团长(李海贝 饰)依然半信半疑，马疤子诅咒发誓对面都是帮学生，连一支真枪都没有，他跳出来冲着学生军的方向叫嚣着有枪不妨打死他试试，眼看真相就要暴露，团长的手枪也对准了毛泽东，形势千钧一发－－　　关键时刻，一声枪响，马疤子被打死－－原来是郭亮(刘洋 饰)带着十个警察恰好赶来，于关键时刻开了枪。　　兵祸成功解决，1918年4月，一帮志同道合的青年聚集在蔡和森家里，酝酿已久的新民学会终于正式成立了。萧子升被选为总干事，毛与陈书农为干事，一个进步青年团体正式踏上了中国的政治舞台。　　本届学生即将毕业，杨昌济(陈锐 饰)受聘去北大当教授，他谢绝了孔校长的挽留，告诉他自己已经在一师培养出了一生的骄傲和中国未来的希望－－蔡和毛，现在该是离开的时候了。　　随着徐徐驶出的火车，随着师生相互渐远的挥手，“衡山西，岳麓东......”雄浑的一师校歌再次响起，仿佛正预示着这批优秀青年即将迎接的更广阔的天地和更丰富的人生......