包凌瑄得知陈家庄受灾，四处寻访秦香莲(袁姗姗 饰)一家老小。秦香莲上街采摘野果，想再上街换点银子。岂料野果打了露水，有人吃了直闹肚子，拉秦香莲去见管。包拯(狄龙 饰)(狄龙 饰)正在此坐镇赈灾，用十两银子买走秦香莲的绣帕，秦香莲感激不尽。但大部分钱都得分给乡亲们，秦香莲买了中药食物已所剩无几，食物也被饥饿的小灾民抢跑……　　秦香莲苦无良策，只能抱起琵琶，上街卖唱，又被地痞调戏，幸被包凌瑄所救，两人却未能相认。陈母不愿再让秦香莲卖唱出丑，但看着挨饿的儿女，秦香莲又偷偷抱起了琵琶……陈世美(陈浩民 饰)与韩琪(董彦麟 饰)(董彦麟 饰)终于抵达京师，沿途有人跟随，还有人在所有客栈都为陈世美备下客房。陈世美心知是公主所为，元宵(杨晶晶 饰)更以抓捕韩琪要挟陈世美，陈世美无奈只能赴公主设下的宴席，临行答应韩琪三杯为尽，最终却"无奈"饮下了四倍。　　秦香莲沿街卖唱，被秦父看在眼里。秦父拉起女儿要找陈家算账，撞见陈母。秦父这才知道陈世美竟是当年陈院正之子，近乎癫狂。秦父准备连夜搬离均州，并将秦府大宅赠与秦香莲，以表达自己的愧疚。秦香莲却想调解秦陈两家的矛盾，自作主张要小巧(严寒煜 饰)将地契赠与陈母，作为秦父的一份心意。陈母眼看自己老宅败落，认为秦父是在奚落陈家，一怒之下将地契撕了个粉碎……