殿试开始了，皇上亲自主考。王丞相举荐陈世美(陈浩民 饰)，庞文举荐开封的一名考试，皇上钦点陈世美为第一名。陈夫人不肯喝汤，这时地保前来催钱，香莲央求他宽限几日，银子很快就可以还上的。陈世美高中状元，拜见了太后(陈莎莉 饰)，太后对她赞赏有加，祝他前程似锦。陈夫人嘱咐香莲以后一定不要陈世美再为难她，自己亏欠她的太多，陈夫人让两个孩子扶着自己去院子里，她想看看自己这了几十年的院子。陈夫人很感慨，又哭了起来，一会儿人就不行了，香莲和两个孩子嚎啕大哭，却怎么也唤不回陈母。　　太后对昭昭说，他见到了昭昭喜欢的陈世美，要为她做主把昭昭赐婚陈世美，公主只说万一陈世美不答应千万不要为难他，太后答应了，要去找王丞相做媒。陈夫人去世，家里的欠债没有换，也没有钱安葬陈母，自己非常为难，剪断青丝换来芦席安葬了陈夫人，香莲还是非常内疚，三姑(刘芳 饰)安慰她，说她已经进了孝道，让她去京城找陈世美，香莲不肯，要在家为婆婆守孝。太后召来了王丞相，想让他为公主和陈世美做媒。王丞相欣然同意，愿意为两人做媒。王丞相从后宫出来，遇到了庞贵妃，庞贵妃问及王丞相太后找他何事，王丞相告诉她自己是为了替公主做媒，庞贵妃听了特别生气，扬言要报复他们，告诉了自己爹爹这件事情，商议怎么对付他们。庞贵妃突然想起了秦香莲(袁姗姗 饰)，想利用秦香莲来对付公主他们。　　地保来催债，香莲苦苦哀求，说自己丈夫一定能高中状元，换他们银子，但是地保不听，收了宅子要赶秦香莲离开。庞文拜访王丞相，向他说起了公主的亲事，告诉王丞相陈世美家有发妻，他的妻子正是秦孝儒(陈良平 饰)的女儿秦香莲。正在这时陈世美来拜见王丞相，庞文告辞。陈世美看到了他一番寒暄，王丞相看他走了骂他老狐狸。并提醒陈世美要提防庞文之辈。两人言谈之下告诉陈世美太后对他赞美有加，要招他做驸马，陈世美却不肯，王丞相对他讲了其中的利害关系，但是陈世美告诉了丞相自己有妻儿，王丞相也不勉强，只说说要他考虑，以后就没有了这样的机会。王丞相后悔自己忘了打探陈世美是否成家就答应了太后，怕在太后面前失了信用，为了自己也一定要促成这门亲事。香莲和一双儿女，被地保赶了出去。韩琪(董彦麟 饰)(董彦麟 饰)对陈世美说帮他去接他的家人，这时韩琪提起了包姑娘，说陈世美让她捎了家书应该有消息了，韩琪去帮他找包姑娘打探消息。香莲暂住三姑家，这时地保又来找香莲，把她抓走了，想羞辱香莲，挣扎的时候掉下了悬崖。