刘云(江珊 饰)是一位很有成就的医生，她和丈夫耿林(王志文 饰)是一对结婚十年的夫妻，家庭生活平静而乏味。耿林的朋友王书(刘斌 饰)(刘斌 饰)是一个成功的商人，他周旋于妻子彭莉(徐杨 饰)和情人曹诗睿(朱娜 饰)之间，对两个女人都非常周到。妻子彭莉对他的婚外情一无所知。刘云看不惯王书的做法，但为了不伤害脆弱的彭莉，她几次都欲言又止，这天，王书与曹诗睿约会，为了瞒住彭莉，特意打电话给耿林，要他帮自己遮掩，引起刘云的不满。

耿林是卫生局某处副处长，老处长退休后，他是公认的最佳继任者，这使另一位副处长老冯非常妒忌……