姚三木(黄鹏 饰)守候着垂危中的肖天海(王学兵 饰)。他看出肖天海的心思，马上通知娄嘉仪(徐静蕾 饰)。临终前，肖天海告诉娄嘉仪，希望她记住他们之间那些美好的事情。肖天海的死在娄嘉仪的心中留下了深深的伤痛，她没有办法再和耿林(王志文 饰)无拘无束地在一起，两人之间的关系愈加疏远。耿林和刘云(江珊 饰)又一次谈到了离婚的问题，他告诉刘云，自己和娄嘉仪的关系已经走不下去了，之所以还提出离婚，是因为和刘云也无法在一起生活。