察哈尔抗日同盟军收复察东四县，但在蒋介石部队和日军的双重压迫下，1933年8月多伦再次沦陷，看到消息的吕俊杰(韩栋 饰)被气到晕厥。 格日勒吕逸北决定瞒着长辈参加游击队， 留常贵忠守在西安照看生意。 两人趁着吃饭时至诚恳切感恩了吕俊杰多年来的教养之恩后，便偷偷离开了家。

1937年8月，张家口沦陷。

身为察南自治政府最高委员的瞿世年(张宁江 饰)先是重挂“瞿府”牌匾，随后叫来商会会长常锡盛，让他召集商会众人开会，让众商人成为日军侵华的财力保障。

终于意识到日本侵略者可怕居心的常锡盛， 回到家后让众家眷去账房拿钱后尽快逃离张家口， 他自己则留下来尽力帮更多的人离开。

常锡盛表面通知商人老贾准时参会， 实则暗中用字条让他通知大家尽快撤离。 常锡盛不惜被骂汉奸走狗也卖命般地当街敲锣通知开会消息， 赢得了瞿世年的信任， 给众人争取到了更多的撤离时间。 他自己在开会前将家产钥匙交给管家让他去西安交给常贵忠。

在常锡盛的保护下， 仅有三名亲日派商人参加了会议。 吃三省抓到逃跑失败的老贾， 瞿世年才知常锡盛早已暗中与他作对， 下令直接抄了常家并将常锡盛当众游街，折磨拷打他，让他交出家产供日军所用。

吕逸北带着游击队救下险些被伪军抓住的常管家后， 得知常锡盛正被瞿世年百般折磨， 吕逸北和格日勒两人头脑一热，只身前去张家口救常叔。

常锡盛不堪折磨， 决定将瞿世年等人骗到一处山崖，想要与他同归于尽。谁知瞿世年看破了他的想法， 常锡盛含笑跳入悬崖，悲壮离世。

吕逸北和格日勒晚了一步， 他们愤怒地向瞿世年等人发起攻击。 眼看他们敌众我寡，就要不敌，肖齐正带人马赶到救走两人。

吕俊杰等人听到常锡盛身亡的噩耗无比悲痛，当管家把钥匙交于常贵忠时，大家才明白性情软弱的常锡盛其实早就料到了自己命运的结局。 常贵忠毫不犹豫地将家产全部捐给共产党人， 支援他们与日军战斗。

吕俊杰决定和格日勒一同返回张家口，孙鹊喜(徐梵溪 饰)这次不再阻止，而是给了他一把勃朗宁手枪防身。