1911年末，武昌起义爆发之后，上海光复前夕，留洋归来继承家业的青年刘恭正(段奕宏 饰)，和另两个青年：负有使命回国的革命党人佟光夫(赵铮 饰)，还有只身到上海滩来谋生的英国青年赫尔曼(曹 操 饰)(曹操 饰)，同船抵达上海。在关口下船的时候，为了掩护被清廷通缉的佟光夫逃脱，刘恭正自己被上海道台抓捕，并押到他父亲开的大新舞台上要当场斩首示众，千钧一发之际，一个白发老人和一个红颜少女出面救了他。老人是携带重金赴外办差的清廷大太监，少女是刚刚被他从书寓中赎出的“女校书”韩如冰(左小青 饰)。