在张鲸的唆使下，太医故意给张居正(唐国强 饰)开反药，让张居正的病走越来越厉害。　　李太后关心张居正的病情，让朱翊钧(梅年佳 饰)请京城名医延治，朱翊阳奉阴违。　　春荒时节，许多流民涌来北京乞讨。二柱子等人在乞讨中与军士发生冲突造成死伤。二柱子等人跑到张府门前长跪呼冤。张居正闻讯，让人抬着出来接见群丐。听完他们的申诉后，张居正决心晋见皇上。他动弹不得，便躺在担架上进了皇宫。　　朱翊钧听说张居正来见，大惊失色。他答应张居正一定要惩治贪官。张居正在他面前再次吐血昏晕死。三天后，张居正永远离开了人间。