结束了审查的王东进，成了下任市委书记人选的消息让 马庆生(冯远征 饰)如若针毡，他苦求叶秀罗上王家求情。左右为难之下，叶秀罗和马庆生踏进了王东进的家。马庆生始终对自己的仕途忧心忡忡， 陈志(辛柏青 饰)去省委党校学习的调令，小田(彭婧 饰)对自己的紧追不舍，更让他郁郁寡欢。从党校学习回来的陈志发现了王东进和小田的奸情，要求他俩分手。小田一不做二不休反而诬赖陈志强奸。马庆生担心事情闹大威胁到自己，苦求陈志不要伸张，陈志坚持要求组织介入还自己的清白。