陈大雷(张国强 饰)率领战士顽强地抗击，一次次地击退了松井(马卫军 饰)的进攻，但是死伤惨重。陈大雷和战友们做好了最后的准备，誓死捍卫阵地，与日军拼杀到最后一分钟。吴雄飞(杨子骅 饰)被顺溜(王宝强 饰)的神枪吓得换上了士兵的服装，他告诉坂田(耿长军 饰)新四军里有个神枪手，要坂田小心。坂田威胁吴雄飞，如果逃避，格杀勿论。一分区刘强司令坚决请战，增援大雷。大司令(宁晓志 饰)和政委(郑玉 饰)慎重研究，决定让刘强袭击日军老巢淮阴，因为日军石原(米冈宽纯 饰)将军就在淮阴城，这样将迫使松井撤回部队。