大司令(宁晓志 饰)担心陈大雷(张国强 饰)情绪冲动擅自去救吴妮(马境 饰)，软禁了陈大雷。日军以吴妮和新四军伤员为诱饵，企图消灭陈大雷的部队。大司令和政委(郑玉 饰)部署了周密的营救计划，顺溜(王宝强 饰)担负保护吴妮的任务，射杀吴妮身边的鬼子。日军派山本埋伏在暗处，消灭新四军神枪手。营救战斗顺利进行。接近尾声时候，三营长(孙逊 饰)寻找顺溜，被隐藏在草丛中的山本击中。为了调出山本的位置，三营长让自己成了山本的靶子。山本暴露目标，被顺溜击中。顺溜悲痛地背起三营长。苟延残喘的山本打中了吴妮。吴妮和三营长牺牲。陈大雷飞奔回到六分区，悲痛地送别了吴妮和三营长。顺溜为没能保护好吴妮而深感自责。