曹借胡之口 欲除飞轮帮

梅机关听见枪声，往发声地进行追捕。白露带着枪伤逃离了现场，曹三白也独自离去。

随后，曹三白找到胡乐轩和自己的表妹胡太太。曹三白知道胡乐轩偷偷把日本人的军火、药品都倒卖到苏北去了，买货的人是与日军为仇的共党，于是以知情为由，威胁胡乐轩，如果不的话，就把这事作为把柄告诉日本人。胡乐轩只得让曹三白作刀使，让胡乐轩跟梅机关说，飞轮帮劫了日军的药品，倒卖给共产党，让梅机关产生误会，便可以借梅机关之手除掉飞轮帮。胡乐轩因有把柄在曹三白手上，只得就范。

白露中枪后，到医院找到夏岚(周丽淇 饰)寻求帮忙，夏岚让白露装作临盘的孕妇，躲过了日军宪兵的检查，帮白露做了手术。夏岚把白露接到家中暂住，并说可以帮助白露逃跑，但是是有条件的，夏岚要白露帮她把一些货运出上海。白露怀疑夏岚是共党的身份，但是夏岚以自己只是跑点货做个小生意赚钱为由搪塞过去。白露本来打算拒绝，但是夏岚说到，可以安全把她和她帮里的弟兄都运到苏北去，白露觉得夏岚靠谱，就答应了夏岚。

这时沈若寒(李泽锋 饰)来找夏岚吃晚饭，白露也顺便一起过去，沈若寒开始对白露的身份产生了怀疑。飞轮帮的人如约帮夏岚运送了货物，而正当白露准备离开的前一晚，曹三白派人去夏岚家里劫走了白露。曹三白威胁白露，要帮他把夏岚杀了。夏岚对白露有恩，白露觉得不能这么无情无义，于是拒绝了曹三白，没想到曹三白见白露拒绝他的命令，打算杀害白露。

在白露准备被曹三白的手下杀害抛尸时，夏岚觉得白露是个有良心的中国人，因此巧妙使计营救了白露。

星野美和通过潜伏在沈若寒家里，不断监视夏岚和沈若寒，但是由于夏岚隐藏得很好，都没有抓到什么把柄，故此美和拿了一件从日本运来的高科技仪器，到夏岚家查探。

秦川(傅程鹏 饰)因担心夏岚，夜里冒险与夏岚会面。二人在月下谈论了最近的一些情报，并享受了这短暂而又甜蜜的幸福时光。