剿匪目标锁定刘山东。与此同时，刘山东也在密谋着反攻共产党。几名村干部和土改工作人员被刘山东俘获，独立旅立即召开紧急会议。同时，凤山县政府被土匪夜袭，文工团听到枪声也发生了骚乱，情急之下，乌云(王雅捷 饰)接过警卫连发的枪，参与了战斗。关山林(刘佩琦 饰)接到电报后焦灼万分。

部队与刘山东的土匪之间展开了一场激烈的夜战。战斗几乎将刘山东的党羽全部歼灭，然而匪首刘山东却落逃。战斗中，巴托尔(刘立伟 饰)发现了乌云，同时，为救乌云，邵越(于立桄 饰)身受重伤，并因此立了一功。巴托尔和赵飞(蒋一铭 饰)继续追捕刘山东。在揭了刘山东的老窝之后，终于在山林中将他包围并捕获。