宰相裴炎(杨洪武 饰)把李显(王昊 饰)要大封韦皇后家族一事禀报给武则天，武则天大怒，指斥李显败坏纲纪，决定废去李显。武则天召集众大臣，宣布废李显为庐陵王，李显只当了两个月的皇帝就下了台，李旦(田峻丞 饰)被立为新皇。李旦忠厚老实，见几个兄弟都没好下场，在武则天面前战战兢兢，任由武则天管理朝政。从此，武则天在紫宸殿内视朝听政，睿宗这个皇帝形同虚设。　　为了独掌大权，打压李姓皇族势力，武则天把武承嗣提升为宰相，重用武姓，李家王朝眼看就要被武家所取代。朝廷的变故全都传到远在巴州的李贤(雷雷 饰)那里，他眼看着母亲把弟兄们一个个都处置掉，心里悲伤，读着之前自己所创作的《黄台歌词》：种瓜黄台下，瓜熟子离离。一摘使瓜好，再摘使瓜稀。三摘犹可为，四摘抱蔓归。在个人情感方面，武则天感到越来越寂寞和孤独。跟她最贴心的女儿太平公主(冉旭娟 饰)(郑爽，徐黄丽 饰)知道母亲最缺什么，开始为她母亲物色情人。