曹家康(魏翔 饰)带兵包围了周家大院，郭小宝(毛孩 饰)和周老财(范伟 饰)带着周家人顽强抵抗。危急时刻，收到消息的周绍良(潘宏梁 饰)带着手下来支援，曹军损失惨重，狼狈撤退。
　　郭小宝决定去找红军的大部队，周老财送别，临行前，他把自己最大的秘密告诉了郭小宝。
　　几年过后，全中国陷入了和日寇的斗争当中。
　　出走的郭米花(李舒桐 饰)在省城摆了个油饼摊，偶遇流落在此的朱龙运，两人竟走到了一起……然而郭米花没有想到的是，她还被另一队人马盯上了。
　　成为军统干部的陈阿果(佟悦 饰)逼迫郭米花毒杀了常来买油饼吃的汉奸，又诱骗郭米花加入军统。郭米花受到严格训练，朱龙运则被安排到作为据点的烟杂店守店……
　　同一时间，在红军抗日根据地，恢复诸葛旦的身份的郭小宝终于跟周粉红(张一鸾 饰)澄清了误会，成为未婚夫妻。郭小宝被安排向日本来的反战友人学习日本知识。网首发，甘克(赵立新 饰)找到了在根据地的郭小宝，告诉他只要完成一个任务就能和周粉红结婚，令郭小宝措手不及的是，这个任务竟是让他重回天地县，再当一回“郭小宝”。
　　在天地县，昔日风光无限的“周半城”此时却陷入水深火热之中。由于周老财拒绝当天地县的商会会长，日军封了周家所有的产业，抢占周公馆成为宪兵队本部，周老财也在争抢中被踢伤了腿。宪兵队队长劈谷(于彦凯 饰)救下了差点被杀的周老财，吩咐成为伪军头子的曹家康送老财回了周家大院。