居酒屋被收缴成日军食堂。侯耀祖(李晓强 饰)向劈谷(于彦凯 饰)禀明周家大院隐藏着抗日分子，劈谷让侯耀祖带警察局去前线，曹家康(魏翔 饰)急忙表示自己会镇守天地县。

周南北(顾宇峰 饰)、郭小宝(毛孩 饰)等人商定对日军发起奇袭的时间，周老财(范伟 饰)在盖荷荷(赵聪 饰)坟前发誓要报仇。是夜，周家大院集结众人誓师。

周粉红(张一鸾 饰)带领一部分人手闯进曹家康兵营，控制了曹家康军队。郭小宝只身一人从居酒屋大门突破，周南北带着剩下的人从印钞厂的密道潜入，从后方突破。居酒屋变成了硝烟弥漫的战常谁也没有注意到，早就隐藏在包厢里的老财，也和躲避子弹的劈谷战到了一块……

1949年，新中国解放。周家财产上交给了国家，周老财分到原来郭老根的院子，和小枣、钱一贯(刘亚津 饰)住在一起。老财给盖荷荷上坟告慰。小枣背地里成为乌绿豆(东靖川 饰)的情妇，钱一贯和周老财在广场刷标语时与乌绿豆产生冲突。

郭小宝当上了天地县公安局局长，和粉红生下一对儿女。曹家康落草为寇，成为新政府的心腹大患。小宝和粉红带着孩子回家吃饭，说起小枣的改变。

国家开始推广人民币。小宝趁机会劝老财把金银财宝都换成纸币，老财表示自己没钱。几人又说起给周一(牛牛 饰)周二(蔻蔻 饰)落户口的事情。气愤不已的周老财摔碗抗议……