1946年6月，国民党发动了内战，此时李云龙(黄志忠 饰)已升为华野某纵队的师长，张大彪(王唯 饰)也升为部队参谋长，李云龙知道楚云飞(果静林 饰)在89师就决定打它。李云龙准备亲自带队化妆成国民党军队深入后方，邢副师长和张大彪不很赞成，李云龙要出奇兵制胜，赵刚(任泉 饰)在阵地上不见李云龙后很着急。李云龙带着小分队深入敌方阵地，他们找到了楚云飞的师部指挥所位置，赵刚也命重炮轰击敌方前沿阵地。楚云飞命部队按照原定计划撤退，他明白那支小股部队是尖刀，李云龙看到了敌人师部想要逃走，赵刚命部队不惜一切代价向敌方阵地纵深插入，以确保和小分队的会合。李云龙无意中俘获了一个演奏团的演员，赵刚终于率部队和他带领的小突击队会合。赵刚被调到二纵当政治部主任，李云龙知道后很不满意。李云龙发现了队伍中被俘虏的师长，他想和他决斗被赵刚拉开。李云龙将军乐演奏队送给赵刚当礼物。司令员召集李云龙对付楚云飞部，双方的目标都是拿下赵庄，楚云飞部下军官团组成了敢死队，李云龙的部下也不示弱。楚云飞先用火炮轰击了赵庄，随后军官敢死队向前，在战地上楚云飞还接受了记者的采访。