李云龙(黄志忠 饰)被骑兵追得透不过气来，他发誓以后要有自己的骑兵，他对郑芳(缪婷茹 饰)说如果将来解放了她嫁不出去就娶了她，郑芳害羞地跑开。郑芳在马元青那里缴获了指北针，她上交给李云龙，这样能让他们顺利地辨别方向。李云龙带着剩余的几人继续向黄河方向挺进，他们在途中死亡了三人，面对后面追赶的骑兵他们只能撤退。李云龙准备走沙漠方向，这样可以避开马家军，突然听到的羊叫声让他们警觉起来，逮羊的人是个当兵的，他们将那人捉住，他叫于承柱，是八二迫击炮的炮手，李云龙收下了他。马步芳猜出李云龙等人进了沙漠，他通知搜索队将最后的阻击点放在黄河西岸。在部队休整时郑芳告诉李云龙说她喜欢他，李云龙平时看着给没事儿人似的，可他愁得觉都睡不好，他要将兄弟们都带出沙漠。李云龙带人终于走出了沙漠，从老大爷那里他们知道前面五里就是黄河。当郑芳要庆祝时被赶来的马匪打中数枪，李云龙只好带人撤退，他没法救她，这是他这辈子最后悔的事情，他要把兄弟们全部带出去。浑身无力之时他们看到了远处的骑兵，李云龙让他们继续战斗，等骑兵到眼前时他们认出是自己人。1937年8月，国民革命军事委员会将红军的一、二、四军改编成国军革命军第八路军，李云龙不想穿那身衣服，他仍戴着红军的帽子，他们在军旗下宣誓。1937年9月，八路军三原誓师后分别开往抗日前线。李云龙率部过黄河时见到了楚云飞(果静林 饰)，两人合力对付了空中的日军飞机，之后楚云飞将他们放行。