龟田(梁军 饰)打电话给小次郎，知道军费被窃，黑狼(魏春光 饰)(魏春光 饰)背叛了皇军，小笠原(袁心冉 饰)阵亡，朱大印(赵晓飞 饰)也死了，他大怒，要小次郎一定要抓到黑狼，把平坝镇的游击队全部消灭，否则他就不是龟田成一郎的儿子。小次郎誓死完成任务。废屋里，黑狼想偷袭二龙，最后却被二龙和翠翠(刘思彤 饰)打死。二龙和翠翠把这事，告诉了土坟里的白狐(贾晓晨 饰)，希望白狐能够理解和体谅。二龙接到师部的通知，知道师部已调集人马，做好了准备，随时向平坝镇发动大反攻，摧毁平坝镇日军的重要粮食补给点，要他们尽力配合行动。大家听后都很兴奋，开始研究作战计划，二龙要大部分人马撤离石峰村驻地，和新四军的王营长(朱勇林 饰)汇合。而这个时候，小次郎的侦察兵，发现了游击队的藏身之地，小次郎正召集人马，亲自来攻打。小次郎带队来到石峰村，他一声令下，日军开始攻击，几名留守石峰村的游击队员猝不及防，接连中枪倒，之后再没有看到有游击队的人出来迎战。小次郎此次行动几乎扑空，甚是愤怒。二龙和王营长制定好作战计划，二龙他们负责炸毁平坝镇日军指挥总部。届时，爆炸声一响，王营长就会带领大部队向平坝镇展开进攻，他们里应外合，一举把平坝镇中的鬼子消灭。行动开始，二龙、杨士琦(崔钟 饰)、麻头(王多多 饰)、三炮(刘一 饰)(刘俊孝 饰)换上日军装，混进日军营和指挥部放置炸弹。期间，小次郎发现了杨士琦和麻头，双方大打出手。片刻，军营的炸弹爆炸，城外的人们也听到了接连不断的爆炸声，王营长一声令下，翠翠他们和新四军马上展开攻击。杨士琦和麻头还在和小次郎打斗，他们都不是小次郎的对手，麻头被小次郎一刀穿腹，倒在了血泊中。随即，杨士琦也处于危难，二龙突然飞身扑了进来，二龙和杨士琦全力对付小次郎。总部的定时炸弹马上就要引爆，二龙让杨士琦先离开了。二龙打倒了小次郎，却被小次郎拉住他的脚，怎么也摆脱不开…。走廊的炸弹砰地一声爆炸了，指挥部被炸成了废墟。翠翠站在废墟里，再没有看见二龙，就连他的尸体也找不到，翠翠难过不已。可在这个时候，忽然传来二龙的声音，翠翠回头，看到满身是灰，一只脚受伤，头上仍流着血的二龙。翠翠激动的上前和二龙相拥，两人喜极而泣。