二龙救援来迟，李空山(张页石 饰)牺牲，二龙气恨地打死了山田。二龙非常自责，游击队的人一起为李空山举行了简单的葬礼。

周云婉(卫莱 饰)被山田关进了大牢，她向龟田(梁军 饰)举报了刘会长，终于得以留在了龟田的身边做事。龟田让黑狼(魏春光 饰)(魏春光 饰)去监视刘会长，李空山的手下朱大印(赵晓飞 饰)很担忧。

黑狼去吃手下石头(张星阔 饰)的喜酒，却强奸了石头的新娘子，新娘子自杀了。石头来黑狼的住处闹，黑狼把石头也杀了。这让白狐(贾晓晨 饰)看到黑狼真的变了，再不是原来的那个黑狼了。黑狼查出了刘会长是共产党，并且利用刘会长捣毁了共产党的两个交通站。龟田忌惮共产党的势力，又觉得自己的人手少，决定把自己的儿子小次郎调来管理平坝镇。

黑狼仗着皇协军的职位，向老百姓收保护费。白狐对这个哥哥真的很不满，她劝说黑狼，黑狼不为所动。黑狼带着人上接收保护费，还打美貌的柳三娘(戴琪华 饰)的注意。杨士琦(崔钟 饰)指责黑狼的行为和鬼子没什么两样，二龙更是后悔当初没有杀了他。

杨士琦私自行动去刺杀黑狼，看到黑狼手下的人胡作非为，更看到黑狼的手下逼迫柳三娘，真是恨不得马上杀了黑狼。二龙本来和杨士琦商议好了一起杀黑狼，知道杨士琦单独行动，又生气又担心。

黑狼带着人来带酒楼找柳三娘，而杨士琦就在酒楼恭候着他。黑狼带着人大摇大摆来到酒楼，名为来喝酒，就是为了找柳三娘。柳三娘给黑狼上酒，求黑狼给她一个寡妇留条活路，黑狼不由分说就对柳三娘动手动脚。柳三娘挣扎没用。

杨士琦想办法把柳三娘解围出来，拉动他早就埋置好的炸药，却发现炸弹没有爆炸，原来黑狼无意中发现了炸弹，把炸弹拆了。杨士琦不仅没有杀死黑狼，反而被黑狼发现了。黑狼追杀杨士琦，杨士琦逃出酒楼就遇到了二龙和三炮(刘一 饰)(刘俊孝 饰)，二龙他们掩护杨士琦，让受伤的杨士琦先走。

黑狼见到二龙，更加要杀二龙，二龙和三炮分开跑，黑狼追着二龙不放。杨士琦负着伤被马老三(陈忠志 饰)追杀，他跑进一家布店躲避，却遇到了白狐。马老三追了过来，到处搜查杨士琦，白狐把杨士琦藏在试衣间，为杨士琦支开了马老三。

二龙和三炮会合，却不见杨士琦，二龙心里很着急，担心杨士琦遇到了什么危险，要回城里救他，三炮劝他不要冲动。二龙他们回到游击队，很是着急，却一时不能有所行动。