日军大肆进入金家沟突袭，佐藤(陈继铭 饰)带领清风小队寻找尹登云(严昆 饰)。混乱中佐藤拿走金脉图副本。日军开始炮轰金家村，金家的老少妇孺所有人在杨凯楠(王笛 饰)的指挥下往后山撤退，后山日军进攻猛烈命令格杀勿论，娘子军顽强抵抗，杨凯楠决定使用炸药包。玉兰(林冶 饰)也跟着上战场，拿着炸药包和鬼子同归于尽。这时清风寨的兄弟们及时赶到，二虎也前来，帮金家沟打了胜仗。在金改凤谢恩之时，雷城(胡洋 饰)提出要联姻的想法。想要和金花(秦鸣悦 饰)结婚。大家都跟着劝说婚事，最后金花答应了。