丫鬟小莲(周丹莉 饰)看出宝钏喜欢薛平贵，就决定去寻找薛平贵并邀请他来府上。

平贵被代战公主(馨子 饰)救了之后，就晕过去了，代战公主决定为其疗伤治病，给平贵服过药，把他放在一个破旧寺庙里，经表哥劝说后，就依依不舍的走了。

不一会一群乞丐就来到破寺庙，刚好是那天被平贵逮到的那两个乞丐，乞丐头领葛大(陈为民 饰)谴责偷东西的两个人，平贵醒后，和乞丐们称兄道弟，乞丐中一个叫葛青(依绫 饰)的会医术，他们决定做担架抬平贵一同回去。

魏豹(张亮 饰)带很多礼品来相府看望宝钏，宝钏冷冰冰的不想理会她，银钏制造了机会让他们单独相处，魏豹向宝钏表白，想娶宝钏，还想动手动脚，宝钏推开了他，这时丫鬟小莲告诉宝钏，平贵被魏豹抓走了，把魏豹臭骂了一顿。

乞丐们抬着平贵到家后，妹妹薛琪(涂黎曼 饰)看到哥哥受了伤，心疼不已。葛青为其父亲薛浩(景岗山 饰)看过病之后，薛浩将毒素吐出，病情好转，薛浩感激不尽，答允不日之后好好感谢他们，并让平贵去送他们。薛琪和其父亲到院子里晒太阳，不料魏豹带着个几个人进入院中，索要薛平贵，父女二人和他们厮杀起来，薛琪被打晕过去，薛浩也被魏豹刺倒在地，魏豹放火烧了他们房子，带走了薛琪。

薛平贵去送葛大他们，临别时，丐帮中一人发现背后又浓烟，得知是他家着火，平贵赶紧跑了回去，把躺在房前的父亲救了出来，父亲临死前把平贵的身世告诉了他，并把玉佩给了他，交待平贵照顾好妹妹后就死了。

平贵伤心不已，和葛大他们一起把父亲安葬好，在墓前平贵发誓要救出妹妹，并为父亲报仇。葛大他们安慰他，平贵非常感激他们，并决定进城查明自己身世和救出妹妹。

平贵和葛大他们在城门口分了别，葛青依依不舍。

魏豹把薛琪带到了自己家中，魏豹假装成她的救命恩人，本来薛琪要马上回去的，但在魏豹的劝说下决定明日再回去，这时有人来向魏豹禀告薛平贵已经进了城，薛平贵决定马上采取行动，而薛琪还蒙在鼓里，把魏豹当成好人。

薛平贵进城之后决定去做工挣钱，但屡遭拒绝，原来是魏虎(许琪婕 饰)在暗中搞鬼，传令所有家户不许雇佣姓薛的。魏虎、魏豹二兄弟商量怎样杀死薛平贵。