丽娜(袁心冉 饰)哄骗王后，凌霄(李进荣 饰)因为平贵掌管国事而闷闷不乐，又说怎么能让一个中原人掌管我们西凉的朝政，怕将来他和大唐勾结。最后说动了王后，王后决定劝国王让凌霄当储君。丽娜开始洋洋得意。

皇后告诉代战，今后的奏折由凌霄批阅。回去后，她非常生气，平贵知道原因后，劝他不要想太多了，只要大凉国泰民安就行，代战这才肯罢休。

小莲(周丹莉 饰)偷偷的来找张伟(郑鹏飞 饰)，把一些吃的和一些银两给了他，让他转交给宝钏。并告诉他，苏龙(杨怀民 饰)已经让魏豹(张亮 饰)重新整顿长安的治安，大猫有可能被抓走，张伟很是开心。

国王出去打猎，因为马蹄踏空而跌入断涧，受了重伤，太医看过后，说国王不行了。王后很担心，这时国王醒了，在断气前，下旨把王位传给平贵，死后，一家人都沉浸在悲痛之中。

办完国王的丧事之后，王后向朝中大臣征求意见，大臣分为两派，分别支持凌霄和代战，随后丽娜和代战也各自为自己的夫君争权。

代战和丽娜刚争吵完，凌霄和平贵互相谦让，都愿意将王位拱手让给对方，最后凌霄提议让平贵当国王，自己只掌握兵权，代战很不甘心，本想和他理论，但这时王后宣布，让平贵当国王，凌霄为亲王，掌管兵权，三日后国王登基，代战无奈接受。

回去后，代战非常生气，决定将兵权抢回来，平贵劝她不要强求太多了，说只要他们幸福就好了，代战这次平息。代战觉得凌霄变了，甚至担心他有天会叛变。

而这边，凌霄责怪丽娜今天在朝上的言辞，丽娜则说一切都是为了他。丽娜怂恿凌霄，适当时候兵变，让他抢回王位。凌霄不允。丽娜则暗下决心让平贵当不成国王。

半夜丽娜偷偷去行刺平贵，结果被凌霄逮个正着，凌霄不知道是丽娜，就把她打成了重伤，等知道后，又心疼不已。丽娜和平贵赶去后，他们发现是丽娜，很是吃惊。平贵不但没有责怪她，反而为她遮掩事实，这让丽娜很惭愧，一直说对不起。平贵让人去找太医，丽娜则说不用了，知道自己不行了。她终于醒悟，可惜一切都太迟了，死前，凌霄向她发誓此后终身不娶，丽娜交代完后世就走了。死后，凌霄伤心痛哭。