三叔送吴妈(王黎 饰)礼物欲堵住吴妈的嘴，而吴妈总是将楚家的任何风吹草动及时禀报叶公。这时井上终于顶不住压力找叶公摊牌，叶公想造出楚、苏两家的劫难均是三叔所为的假象，以便让楚家人了了报仇之心，再设法促成京和与恒江的“合作”。

井上威胁叶公必要时会让楚家知道仇人是谁。这期间楚庆平(李亚鹏 饰)电告母亲父亲和大哥的事已有眉目，交代母亲要对三叔加以防范。

吴妈将一尊菩萨像塞进兰儿(苗洛依 饰)被窝欲吓跑兰儿，兰儿果然受惊吓，撒谎在大少奶(方晓莉 饰)面前掩饰了过去。苏纤云(方芳 饰)提醒三少爷，他们要找的人就是控制镇江水路码头的人，三少爷担心摸查帮会凶险太大祸及全家。

太太为了安慰二少爷，将参加万国博览会评比一事交给他办。三叔得知有人跟踪，心里更加惶惶不安。