九红(孙菲菲 饰)和喜子跑到山上，把图交给鹏飞(王阳 饰)，让鹏飞先走，鹏飞正要走，却发现四周都被日本人给围住了。高秧子(林家川 饰)(林家川 饰)也跟日本人一块，高秧子让九红过他那边来，九红不去，双方动起火来，鹏飞他们摆脱了日本人后，却发现九红不见了，半路上，遇到王炮手(冯雷 饰)(冯雷 饰)用枪指着九红，逼鹏飞把图交出来，这时，枪声响起，王炮手倒下了，原来是高秧子开枪打了王炮手，高秧子跑过来抱住王炮手，说这不怪他，他说了不让王炮手打九红和图的主意，王炮手说他舍不得秧子，秧子说他也舍不得王炮手，于是王炮手最后也开枪打了高秧子，鹏飞跑过来抱住高秧子，高秧子把九红叫到跟着，问她知道为什么对她那么好吗，原来他曾做过一个梦，梦见她娘了，而九红却长的跟他娘太像了，所以他才对九经那么好，并让鹏飞明年给他娘烧纸的时候帮他带份烧纸，并告诉她秧子是个好孩子，很想她。高秧子死了，鹏飞叫着他哥，说他不烦他。　　二满带着郭驴子他们在那等了半天，却连个人影都没看到，恼火的郭驴子让人把二满给抓了起来。　　鹏飞拿着地质图回到山上，二当家的和三当家(李明 饰)的却叫人把黑心雕(杜源 饰)父子给抓了起来，黑心雕说他待他们俩不薄，他们俩为什么这样做，他们俩说黑心雕太毒，不让他们娶媳妇，自己却娶了小桃红，还有了儿子，所以他们要斩草除根，然后去投靠日本人。二当家的和三当家的喊开枪时，枪却对着他们俩响了起来。　　半个月后，少帅张学良派来了鹏飞的同学姚参谋，让他来接收地质图和招安。走到半路，黑心雕说他压根就没打算下山，他是来送送鹏飞的。二满对九红说等以后她发达了，千万别忘了她们穷伙伴，九红问她怎么了，她不说，这时，鹏飞来了，二满出去了，临走时说让九红今天不用上台了，看她们演就行了。鹏飞说若没九红，他的目的达不到，所以要谢谢九红，九红说她才要谢谢鹏飞，是鹏飞让她开阔了眼界，问鹏飞走的时候能不能带着她，鹏飞说以后无论他走到哪也要带着九红。　　慧子(柴鸥 饰)约来吴参谋长，让吴参谋长跟她们合作，那样吴参谋长不仅可以得到一万两黄金，还可以去日本定居，若不然她们就要血洗玉龙镇。郭驴子他们正在看那家班演出时，日本关东军正在向这边奔过来，正在戏台上演出的喜子看到了屋顶上的日本兵，于是说房上有人，这时，日本兵全部围了上来，郭驴子正要毙了吴参谋长，却被人把枪给收了过去，正要下令把郭驴子给带走时，鹏飞带领人跟日本人拼了起来。战乱中，二满把吴参谋长扎死了，却也被他给打死了。那福把佟秀凤(张曦文 饰)给掐死了，却被身后的日本兵给打死了，喜子也被日本人打死了，看到自己的弟兄死了好多，郭驴子拿着刀砍死了好多日本人，他为鹏飞和九红打开了一条血路，让他们先走了，他自已却被日本人给打死了。　　鹏飞和九红后面，慧子和大木他们紧追不舍，半路上，黑心雕让九红好好照顾鹏飞，他自已拉开身上的炸弹，跟日本人同归于尽了。鹏飞大喊一声爹之后，带着九红，带着地质图骑着马飞快的跑了。