上海沦陷在即救国会转入地下继续与鬼子战斗

曼娜顺利毕业后开始正式接替冯子雄(石兆琪 饰)工作，成为秘密情报网负责人，开始联络冯子雄昔日手下，而重头任务就是江湖大佬八爷(张境佳 饰)。曼娜扮演成卖烟女和八爷接头，虽然曼娜优秀，但却在最后一刻反被八爷识破。幸好周宇浩(陆毅 饰)出手帮忙，八爷被制服，周宇浩也因此打消了青木的猜忌。胭脂替他们小队的人据理力争，触动了宋勉(袁文康 饰)，因此重新归队。这次他们要执行真正的任务了，胭脂接受的毕业团队任务是从法国间谍史密斯(华栖龙 饰)手中夺取一套先进的密码系统，胭脂浓妆艳抹成功和史密斯套上近乎，潜入他家后想出了防火的奇招逼迫史密斯主动暴露了密码本所在之处，在同学们和宋勉的协助下完成了任务。淞沪会战进入了第三个月，国军已经开始全面溃败。胭脂的特训因此提前结束了，宋勉把和林天沐(马灿灿 饰)的婚礼放在毕业典礼上，而已经成为真正的军统特工的胭脂在告别了父母后在典礼上带头唱响《毕业歌》。在这炮火纷飞的婚礼中，每个人都将国耻铭记于心。不久后，上海正式沦陷。