叶挺(高发 饰)专程找顾祝同(袁忠远 饰)商谈新四军北撤事宜，巧遇也来总部密谋“剿灭”新四军的32集团军总司令上官云湘。顾祝同假惺惺地“以人格担保”我军安全转移，但对叶挺提出的军需补给问题虚以委蛇。上官云湘部队则行踪诡秘，叶挺愈感危机四伏。在中央和叶挺多次催促下，项英(杨光华 饰)批准2000余名非战斗人员和家属开始撤往苏南。李秀文(汪裴 饰)也告别了叶挺撤回澳门。沈其震(杨艺 饰)也将先撤，叶挺在住地亲自操厨为他送行，借酒浇愁，深刻担忧新四军的命运，不禁流下了激动的泪水。蒋介石(盖美 饰)(盖美 饰)对顾祝同连下两道命令，“只准新四军就地北渡，或至限期立即将其解决，勿再宽容。”第32集团军《剿匪计划》出笼，国民党迅速完成包围皖南新四军部署，形势万分危急。