身在南京的家轩开始了周绮的追逐，也赢得了周绮的芳心，但周绮仍然顾及着和京生(刘冠麟 饰)婚约，而迟迟不肯答应。而这时专程从上海赶来寻找家轩的公司王经理(王冠龙 饰)担心即将开战，不停地在催促家轩赶快回家。但就在这时，最担心的事情终于发生了。日本军队正式开始入侵中国，并与中国军队展开激战。

周作鹏决定做周绮和京生尽快结婚，周绮此时才知道京生对她的情意，毅然决定和家轩分手，嫁给京生。家轩看到周绮写给他的提出分手的信后激动万分，跑到周绮家欲找周绮问个明白。

面对家轩的真情，周绮的理智终于被爱情打败，她做出了不和京生结婚，和家轩一起私奔回上海的决定。周绮的不辞而别令周作鹏和京生大为震惊，而京生通过金凤(李玥 饰)的描述，才知道周绮之所以会变心，主要还是因为平时对她的关心太少了。

家轩、周绮和王经理来到火车站，却被告知铁路被炸断，已无法通车。就在这时，已来到南京密切注意他们动向的世保手下大马(王兵 饰)出现，提出一起搭长途汽车返回上海。