世保得知小豹子(黄永刚 饰)为保护他而死后颇为伤感，带着家轩一起返回青帮向王作荣"谢罪"。交谈中，世保伺机出手，将王作荣杀死，登上了青帮帮主的位子。岗田和铃木(张林雄 饰) 来找王作荣要人，看到的却是王作荣的尸体，两人相信了世保的谎言，表示支持他做帮主，双方和好。

铃木在张世保(于荣光 饰)手下的配合下，终于找到了藏匿的金凤(李玥 饰)和家宝，他愤然将二人抓走。暴怒的铃木要处死家宝，为了搭救家宝，秋玲前来求情，恳求铃木看在她怀了铃木家后代的份上放过家宝。铃木表示只要晓明认她做父亲，他就可以放过家宝。

在秋玲的苦苦哀求下，晓明穿上了日本和服，认铃木为"父亲"。铃木依约放了家宝，但已认清他嘴脸的金凤坚持不肯再留在他身边。绝望的铃木动了杀机，指使张世保派出部下在教堂门口杀害了金凤。

经过一系列事件洗礼的家宝，终于明白再保留启华只能是帮助侵略者杀害自己同胞的道理，毅然将启华的工厂炸毁，然后离开了上海。