马远图向山口报信，怂恿他扫荡马厂，山口对马厂的小兵工厂很看不上，而且这边要加紧勒索沈怀山，所以就暂时搁下了，竹内德宏建议，说不用出动大部队，只需要派出飞机去轰炸马厂，然后让宪兵队派出一队夜袭队，配合马远图，用炸弹加恐吓的战术，就能瓦解铁工会。山口深以为然，于是派出两架轰炸机，去轰炸马厂，同时派出一队夜袭队进入马厂。

马厂是个小镇子，从来没被飞机轰炸过，老百姓根本没有防空经验，看见飞机，还出来看新鲜，几颗炸弹就造成了很大伤亡，两个作坊被夷平，还死了四个工人，十几个人受伤。

马远图带着夜袭队的人四下散布谣言，说日本人要消灭铁工会，谁加入铁工会就是一个死。一时之间人心浮动，有些胆小的工人纷纷要求退出铁工会，有的人干脆收拾收拾就要离开马厂。

江红缨(贾青 饰)没想到会遇见这种局面，感觉压力很大，夜里她去看望伤员，吴泰山受了重伤，情况很危险，在临终之际，吴泰山将自家钻研出来的土法造子弹技术交给江红缨，让她带领铁工会继续造枪，打鬼子，为自己报仇。江红缨很感动，握着吴泰山的手发誓，一定要搞好铁工会。吴泰山欣慰地闭上了双眼。

江红缨找来吴景升、周建民等铁工会的骨干，商量对策。大家一致认为当下最重要的任务就是稳定人心、鼓舞士气。为此，江红缨让周四妹马上赶去淮海军分区，找几个防空专家过来。

崔铁飞(郭家铭 饰)领着铁卫队队员在街面上维持治安，发现了很多鬼鬼祟祟的生面孔，他安排队员分别跟踪，自己去找江红缨汇报。江红缨意识到街面上的谣言肯定就是这些人有意散布的。她让崔铁飞去抓一个活口回来，最好是个头目。崔铁飞领命而去。

夜袭队完成任务之后，纷纷回到许大勇的宅子，崔铁飞没想到跟许大勇有关联，很伤脑筋，因为许大勇的家丁众多，一旦动起手来，铁卫队未必能占便宜。崔铁飞琢磨了一下，想出一个办法。

安静的夜里，突然响起了密集的枪声，崔铁飞带着一队人来到许宅门口，家丁出来打探消息，崔铁飞吓唬他，说新四军发现一队日本探子在马厂捣乱，所以派了两个连的兵力，准备挨家挨户搜查奸细。夜袭队受惊，从后门逃跑连夜离开马厂，没走出多远就遭到了铁卫队的伏击，打死了几个，剩下三个直接跪地投降了，原来崔铁飞早算到他们会这么走。

崔铁飞带着三个俘虏回铁工会总部审问，崔铁飞稍微吓唬了一下，三个人就争先恐后地招了，说这都是山口的安排，还供出了马厂的接头人是马远图，这个马远图好像跟高九爷很熟。