得知惠能已成为一代宗师，李二娘欣慰地说惠能终于出家了，木叶(李舜 饰)的眼里流露出自豪。老病饥饿的冯景元要饭而至，木叶嫌弃地要赶他走，李二娘盛给他一碗白米饭，冯景无比羞愧。 神秀得知惠能成为一代宗师决定重新剃发，再披淄衣，赶赴当阳，开讲渐悟禅法。 学僧怀让经过大庾岭，邂逅去曹溪的学僧行思，一同来到惠能座下求学。惠能带着怀让上山找水，适时加以点拨，怀让心领神会。