李二娘病危， 木叶(李舜 饰)请来老当益壮的安道诚打马急驱五百里，奔赴宝林寺催促惠能还乡。至宝林寺，惠能五内欲摧，绕塔百匝，母子情牵的画面如在眼前，但大殿众僧等他说法开示，他仍然不舍离开宝林寺。安道诚性起，与手下架起惠能就走…… 李二娘怪木叶多事，不该让惠能分心。念佛声中，李二娘含笑辞世。 玉泉寺早课，神秀率众奉旨恭诵《大云经》，表达对武周女皇的拥戴，神秀要弟子赴曹溪参学，无人响应，只有志诚愿往。