保成将那几处民宅的位置记录下来交给梁海棠(程愫 饰)，他用苦肉计取得了老魁(洪卫 饰)的信任。陈少杰(傅程鹏 饰)找老魁汇报谭一波(敖洋 饰)的情况，还提议策反他，老魁提出当务之急是保护学生们的安全。梁海棠找周方淮(周惠林 饰)(周惠林 饰)说想尽快归队，还说起已派人成功打入共党内部，周夫人看到梁海棠在那里就很生气，梁海棠借机离开，周方淮向她保证梁海棠是来谈工作的。

周方淮向夫人解释起梁海棠的来由。陈少杰给红日报报社送资料时发现对方已经知道学生运动的情况，他找老魁问起乔燕(侯梦莎 饰)的情况，这让陈汪杰对乔燕更加起疑。梁海棠派人去监视老魁等人，还要等到他们的上线出现。陈少杰拿出报纸给梁海棠看，周方淮看到报纸后也十分生气，曾诚(句号 饰)猜想梁海棠可能遇上小人，她想找到青松给对方致命一击。

曾诚来到办公室里劝说梁海棠，梁海棠让他出去。周夫人安排陈少杰和梁海棠去看电影，两人只好免为其难，梁海棠在电影院里被人指指点点，她生气离开，她去了那处民宅查看情况。陈少杰带着订做的洋服给周方淮送去，周方淮向他说起东北失陷，还谈起锦州的战略意义，卫立煌被蒋介石软禁在南京。

梁海棠在办公室里研究着那封信，她从信纸中闻到一股熟悉的味道，上面是酒糟的味道，梁海棠马上通知行动队的人到会议室开会，陈少杰在会议室外被曾诚看到，曾诚怀疑给报社爆料的人是陈少杰，陈少杰直接承认。陈少杰想搞清楚梁海棠的意图，他怀疑行动队可能和前些天的学生运动有关系。周方淮将乔燕发来的密电拿给陈少杰看，梁海棠带人要控制住城中三家酒糟坊，暂时不要抓人，要等到上线接头时再抓捕，还命保成乔装打扮去指认老魁等人。陈少杰向乔燕说起红日报的新闻，两人还谈起梁海棠，陈少杰说出苦恼，还提出要和乔燕相好，乔燕骂她流氓，他只好用无赖的方式始结了对方的猜疑。

乔燕发现跟踪的余汉群(夏侯镔 饰)(夏侯镔 饰)，他们在一起的照片被人偷拍下来。保成伪装后来到万翔酒糟，老魁接来了谭一波的家人，还准备安排他们尽快团聚。梁海棠坚信地下党藏在那几家酒糟坊之中，研究过地图后梁海棠发现万翔酒糟的嫌疑最大，她派人马上行动，陈少杰在总署门口认出行动队其中一人是当时游行的学生，他感觉并不简单。保全看到救他的老魁出现在万翔酒糟坊，梁海棠得知消息后马上赶快过去，保全等人还看到陈少杰出现在万翔酒糟里，他们怀疑陈少杰就是梁海棠所说的内鬼。