梁海棠(程愫 饰)在侯文举家中安装监控，周方淮(周惠林 饰)(周惠林 饰)向陈少杰(傅程鹏 饰)说起要打仗之事，他并不相信报纸之言，还让他等着撤退的时候跟自己离开，周方淮劝他那些东西都换成黄金，陈少杰一口答应下来，他说起前些时候在黑市上用康熙年间的花瓶换回一根黄金，周方淮听后有些心疼。梁海棠找周方淮单独汇报情况，她将怀疑讲出来。

侯文举接到张妈(范晓波 饰)电话时被梁海棠的手下监控起来，两人在电话里约定见面地点，梁海棠听后感觉那个女人的声音十分耳熟，他想将侯文举和接头之人一同抓获，查看地址的人回来后发现肯定有问题，梁海棠带队出发时被陈少楼在楼上看到，行动队四处寻找那家茶馆，梁海棠发现接头地点的玄机后派人继续寻找。

梁海棠找到了民怡茶楼后对那里进行布控，伙计被换成行动队的人，梁海棠还让店老板将接头之人带到指定房间。侯文举按约定时间和地点去了民怡茶楼，陈少杰知道梁海棠会顺着红日报社的线索追查下去，为了乔燕(侯梦莎 饰)和张妈的安全他必须采取行动。张妈被带到茶楼房间和侯文举见面，他们的谈话被梁海棠监听到。

张妈和侯文举在商量着武器的转移方案，梁海棠没有在茶馆动手，等他们离开后梁海棠跟踪过去。乔燕去了中和照相馆，余汉群(夏侯镔 饰)(夏侯镔 饰)跟着她进去，她在那里等着张妈的消息，余汉群坚持要留下来陪她，这让乔燕有些生气，但余汉群还是在一旁陪她，余汉群提出和她一起拍合影。陈少杰骑着摩托车赶过去，张妈看到照相馆门口余汉群的车后没有冒然行事，梁海棠命人包围照相馆。曾诚(句号 饰)开车路过见到梁海棠，张妈和侯文举下车后去了中和照相馆，梁海棠将情况告诉曾诚，曾诚想到他曾和侯文举做过军火买卖，他不能让人活着落在梁海棠手上。

陈少杰在高处开枪示警，街上乱成一团，张妈奋力还击，余汉群看到后知道乔燕也是共产党，乔燕拿枪指住他，余汉群万万没能想到。曾诚开枪将侯文举打死，张妈撤往照相馆时被乱枪打死，乔燕万分悲伤，余汉群拉着乔燕及时离开照相馆，但刚一出去被人发现，余汉群为救她中枪身亡，临死前他拿出那枚戒指让她收下。陈少杰蒙面和行动队展开搏斗，他赶到后将乔燕拉走。梁海棠在后门发现余汉群的尸体，他们分析余汉群是被自己人打死的。梁海棠命人将现场封锁，还让人封城，她看到余汉群的枪里没发出一颗子弹。陈少杰劝乔燕振作起来，她要好好想一下对策，乔燕想起了照相馆里有她和余汉群的合影，陈少杰判断她已经暴露，等他要送她出城时了解了侯文举的情况。