在平西县城，规模浩大的维持会仪式即将举行。老刁(赵恒煊 饰)、童卉(贾青 饰)、章佩然(黄宥明 饰)已经悄悄进了城。他们装扮成买布的客商在平西县里到处转悠，计划着怎么刺杀维持会长，怎么撤退。

维持会成立的仪式开始了，大大小小的汉奸纷纷上台讲话。维持会长马伯乐上台，根本没有意识到自己的死期已到，还在四处拱手时，就被人群中的童卉一枪打中眉心，倒地身亡。

但这一枪也暴露了童卉的位置，埋伏在四周的坂井和手下狙击手的枪也响了。顿时人群大乱，四散逃开。坂井枪队的枪手们把童卉和章佩然压制到一个当铺的角落里，动弹不得。老刁开枪，想引开鬼子，但坂井根本没上当，派了一连伪军追踪老刁，其他的枪手仍然围住童卉不放。老刁营救章佩然和老刁，拼命射击，将子弹都打光了，最后只能用飞镖和敌人周旋。

坂井将一个日军士兵一脚踢到街中心，童卉举枪击发，击毙日军士兵，但坂井也由此锁定童卉的具体位置，连续两个点射，将童卉的手枪击落。章佩然抛出当铺里的一件棉袄，日军狙击手众枪齐发，将棉袄打得粉碎。童卉乘机捡回手枪，但童卉却吃惊的发现自己的手在微微发抖。

就在童卉为自己的发抖不知所措的时候，当铺对角的酒楼上枪声响起，两个日军枪手毙命，坂井的军帽也被打落，原来是周剑峰(金珈 饰)亲自赶来营救童卉，童卉和章佩然终于从坂井枪下逃生。

入夜，两人和老刁、周剑峰在城内交通站的地道里会和了。为了躲避敌人的追捕，四人决定连夜出城。老刁飞镖杀死守城日军，四人缒城而下，安全脱离了平西县城。

路上，四人遇上了根据地武装运粮的队伍，因为看不清楚，相互以为是敌人，章佩然率先开火，结果引起一阵枪声。岗楼里的伪军和日本人也出动了。关键时刻，周剑峰和童卉联手，将敌人打得畏缩不前。章佩然一定要和童卉在一起。老刁怕章佩然再闯祸，好说歹说把章佩然拽走了。老刁带着运粮队和章佩然抄了小道，通过了敌人的封锁线。随后周剑锋和童卉也赶了上来。

过了封锁线，老刁一回头，章佩然却不见了，过了好一会，岗楼里面大火熊熊，童卉在大火中猛然发现了章佩然的身影。原来章佩然乘机摸到敌人的炮楼，点了一把火，还偷出了一把德国步枪。老刁摇着章佩然的肩膀：小祖宗啊，你能不能我少着点急埃章佩然看出老刁真的着了急，他向老刁保证以后行事一定向老刁请示。把老刁搞得哭笑不得。

章佩然要把枪送给童卉，但童卉却迟疑着不敢接过步枪。