狄仁杰(张明健 饰)称自己要做有作为的大臣，但一定要碰到得道名主。并称皇上是昏君，不料媚娘埋伏了一群下人，高呼听到狄认杰辱骂皇上。原来是媚娘设计请狄仁杰出朝为臣。

但狄仁杰不肯就范，媚娘以跪相邀。盈盈称宫中闹鬼是因为皇上封媚娘为后，王皇后(张彤 饰)阴魂不散。要皇上放了萧淑妃(张本渝 饰)。皇上在街头遇见了当年被君羡所伤的仇震海。盈盈觉得此人很有利用价值。

皇上前来看望珍淑妃，与淑妃重归于好。盈盈拉拢东施(叶青 饰)，又隐瞒了媚娘即将回宫的消息。盈盈收买仇震海刺杀媚娘。仇震海在媚娘回京途中劫持媚娘，并给君羡留下战书……