激烈的战斗仍在进行，苏白(韩雯雯 饰)也离开掩体来到阵地战斗，被拒绝后收到国民党司令部电报，告知司令部无法支援。

眼看天色逐渐暗了下来，袁学勇(辛柏青 饰)又将指挥权交回了擅于游击作战的曲虎(于震 饰)，希望他能带大家突围出去。

日军派上来的汉奸又被池国秀(杨涵斌 饰)割下了另一只耳朵，曲虎命令战士们全部换上日军的衣服，趁天黑通过日军的包围圈。

受重伤的司令部副官林云(常诚 饰)为了不拖累队伍，自己开枪结束了生命，池国秀等重伤的伤员们也为了其他兄弟能顺利突围而选择留守阵地。

曲虎和袁学勇带领着剩余的战士从日军的营地中直穿了过去，刚刚走出敌人的包围圈，老班长(王枫 饰)却不幸被猎人的狼夹子夹折骨头，大家轮流的背着老班长往后撤离。

日军领队小林荣男(丁军 饰)(丁军 饰)看到阵地上弹尽粮绝的池国秀等人，以为已经将整个兄弟连全部消灭。