日军的骑兵队很快赶到了这处隘口，在引导群众转移的宋雨亭(宋运成 饰)发现了走在群众中的曲虎(于震 饰)和毛猴，兄弟连人马终于又会合在了一起。曲虎命令轰隆马上想办法炸掉隘口，阻断日军的进攻，轰隆利用隘口附近酒窖里的酒和炸药炸毁了隘口，荆大拿在战斗中牺牲，兄弟连又一次安全的摆脱了日军的追击。可是跳出来包围圈的他们，却因为电台的损坏不知道该向什么方向集结，宋雨亭于是主动请求去完成这次任务，却不幸在撤离时被日军的饿子弹击中，身负重伤不治身亡。修好的电台收到了上级的回复命令，由于互相不能说服对方一同前往，曲虎和袁学勇(辛柏青 饰)决定各自带着兄弟们回去复命。分开之后，曲虎在山上碰到一个拿着中国兄弟连字样的农民，得知日军将全镇百姓扣押，扬言兄弟连若不相救就将百姓全部杀光，为了无辜的百姓不再受伤害，曲虎决定返回救人。