吴南山(章杰 饰)攻入大坳镇，为了从新获得左严华(黄力 饰)信任。柳叶香和其手下假意冒死保护左严华使躲过一劫，但姚虹不幸被俘。吴南山本要杀姚虹，而马龙(赵文忻 饰)赶忙阻止认为姚虹必知共党机密，带回大营严加审讯更有价值。马玉良(吴樾 饰)剿灭了小股土匪，但从被俘土匪口中得知了吴南山这次行动真实用意。可现赶回大坳时间上已经来不及，马玉良果断决定让被俘土匪带路。在吴南山回大营必经之路设伏。