南京国民政府，青天白日旗在风中坠落，鲜艳的红旗傲然飘扬。 渡江战役后，国民党主力部队土崩瓦解，部分败军向中国西南溃退，解放军野战部队乘胜追击，势如破竹。 我军某师独立团一路凯歌，追击残敌至群山迤逦的广西三江地区。团长马玉良(吴樾 饰)壮志成城，冀望一直打到海边，打到海南岛。突然，上级命令独立团就地剿匪，马玉良虽心有不甘，但只能服从命令。 三江地区匪首吴南山(章杰 饰)系吴三桂后裔，在此地世代为匪，根基深厚，为人老谋深算、奸诈残忍却又是满腹经纶。国民党相中吴南山，授予他上将军衔以示拉拢，希图将三江地区作为光复大陆的基地。另派中统谍报人员丽娜，留在吴南山大营任发报员。对此，深谙世故的吴南山自然知道其中用意。 国民党73师败退到三江地区。上级命令马玉良团设伏阻击，并要求力争73师师长国民党名将展希芳(傅斌 饰)能够火线投诚。马玉良力排众议，在敌众我寡的态势下，一面同展希芳激战，一面巧妙俘获了展希芳的太太海伦，逼迫展希芳投降。不料，一批不明来历的“解放军” 将海伦从独立团副政委左严华(黄力 饰)手中抢走。 原来，这批“解放军”是吴南山手下爱将曹泽英率众伪装。吴南山意在用海伦要挟展希芳，拉拢这支国民党正规军，加强自己实力，联合抗共。展希芳迫于无奈，只得暂时委身于吴南山。 马玉良和左严华两人的性格和工作作风迥异，因此相处得并不十分融洽。为了这次丢失海伦的问题，二人相互指责、争吵。对左严华倾心已久的卫生队队长姚虹上前解劝，并带来了马玉良从死人堆里救出的孤女吉美娟(李丹妮 饰)。在吉美娟的恳求下，马玉良同意她留在团里卫生队工作。左严华看着吉美娟，眼中流露出异样的光芒。