官府下令大肆缉捕红叶(刘德凯 饰)，施吉(周超 饰)心挂红叶，无心在宫中，并劝小皇帝要对禁宫外的情况了解。体恤民情，并设法让小皇帝了解红叶是劫富济贫的大侠。红叶在城中受一武痴挑战，原来这一武痴是总镖头严铁虎(彭志东 饰)在金花(惠英红 饰)酒店宴请的赵鸿飞(汤志伟 饰)，小皇帝听取施吉建议张榜招安红叶。红叶为正义不为高官厚禄所动，施吉出宫亦数劝大哥红叶要从长计议，但红叶不改初衷。红叶为救百姓出狱身受重伤，并与前来捉拿他的高手赵鸿飞兵戎相见。