彩云得知青莲(李佳璘 饰)(李佳璘 饰)即将入宫为妃，怀恨在心，寻机在碗里下毒，幸亏被太后(刘雪华 饰)赶到才幸免一难。彩云的险恶被揭穿，太后才恍然大悟魏承天(张国柱 饰)荐彩云进宫的阴谋。魏被免职，甚为不满，勾结皇叔及其党羽，图谋造反，并软禁了太后、皇帝及青莲、控制了朝政。丁太傅知情后，派九宝等人进宫救皇上，大败而归。赵鸿飞(汤志伟 饰)要杀悲尘大师灭口，施吉(周超 饰)回家发现悲尘大师奄奄一息，并从师傅口中得知害红叶(刘德凯 饰)大侠和大恩的是赵鸿飞，发誓要为死去之人报仇。