八路军武工队通过侦查，发现老鸨已经做了汉奸，她的妓院成了日军的慰安所。不仅如此，日军沙城驻军还四处强抢民女，被逼做慰安妇去服务日军战地督导团。八路军武工队联合女兵敢死队立即展开营救。曾做过妓女的敢死队员米雪儿混入妓女中间摸排敌情，却被被抓的姑娘们误认为是日军的说客，遭到众姑娘们驱逐。

八路军武工队和游击队则在妓院外围展开行动，随时准备阻击追击和增援的日军，接应被抓的妇女。米雪儿不得已亮明了自己的身份，给被抓姑娘们讲清了她们的处境，逐渐得到大家的信任，姑娘们纷纷表示要配合敢死队行动，决不做亡国奴，誓死和敌人战斗到底。米雪儿以学化妆为由接近妓院的当家妓女，摸清了妓院内的人员情况和敌军动向，又通过迷惑哨兵的手段及时把情报传递出去。