徐杰生(张志忠 饰)为艄公求情不成，反受廖云山(宗平 饰)侮辱;储汉君肯请肖鹏(段奕宏 饰)释放无辜，也未获满意答复。眼看顾老大等人刑期已定，徐杰生与何三顺对肖昆(张涵予 饰)的误解越演越烈;储汉君闻讯也愈发焦躁不安……

陈安(胡海峰 饰)向储汉君坦承自己的身份和处境。假意留在上海，实则却企图借储汉君之力尽早与303接头，早日返回武汉。储汉君通过肖昆与党组织传话，陈安不能离开上海，更不适宜从事地下工作。肖昆在储汉君面前并未明确自己的身份，二人彼此心照不宣。

贾程程(车晓 饰)早已按肖鹏提示，通过上海滩颇有势力的舅父调来五名死刑犯。行刑之日，肖鹏派于阿黛(陈婷 饰)负责押送顾老大五人奔赴刑场;肖昆巧妙地以路边少年为掩护，劫车换人。

正当一切按部就班即将完成，何三顺半路杀出，执意劫囚车坏大事。关键时刻，储汉君与肖昆先后赶到。肖昆上演苦肉计为肖鹏解围。肖鹏立即颖悟，当场枪决死刑犯。储汉君目睹枪杀，昏厥在地。

储汉君临行前曾嘱托贾程程、章默美(李玥 饰)看守陈安。陈安却设计逃过二人视线，谎言骗取特务信任，按照周密计划实施逃跑。

贾程程、章默美很快发现了陈安失踪，二人商议贾奔火车站章奔码头，各自阻截陈安。贾程程与章默美分手后立即掉头赶往码头，意欲帮陈安完成离沪行动。不料码头上并没有陈安和章默美的踪影……

肖鹏接到消息，据陈安留下的线索，迅速分析出此人去向。英领事馆门口，就在陈安跨进大门的一瞬间，肖鹏的枪口已对准了他!贾程程码头扑空转道储府，却发现陈安与章默美稳坐家中，不禁万分惊愕。贾程程并不相信章默美在码头找到陈安的说辞。肖昆让贾程程通过码头的地下党进一步了解情况。

肖昆就劫囚车一事向储汉君说明原委，使其放下心来。肖鹏执鲜花前来储府谢罪。兄弟相见，肖鹏表示此页揭过，就此不提。

转天，储兰云(王若心 饰)(王若心 饰)来电约见肖鹏。何三顺得知后，一个报仇计划油然而生。何三顺借储兰云之名约肖鹏见面。不明就里的肖鹏一步步迈进何三顺设置的圈套……

肖昆得知肖鹏与储兰云会面，经储兰云证实并无此事后，感到其中有诈，立即奔赴约会地点。肖昆见到举枪对准肖鹏的何三顺，急扑过去。肖鹏见状掏枪反击，肖昆高声阻止肖鹏伤害何三顺，自己却被乱枪击中腿部。肖鹏一见兄弟受伤，势如疯虎，与何三顺扭打起来，速速将其制服。

肖昆中弹后不肯就医，执意要求肖鹏放过何三顺。兄弟二人僵持半晌，肖昆从肖鹏的眼神中已看出他的决定，不禁心头一热。