储汉君应徐杰生(张志忠 饰)之约在老地方会面。章默美(李玥 饰)犹豫再三，并未跟踪。肖昆(张涵予 饰)和储汉君等人商议，拟为储兰云(王若心 饰)(王若心 饰)和陈安(胡海峰 饰)举行订婚仪式，既可保护储兰云名节，又便于在仪式后趁乱将陈安送走。转天肖鹏(段奕宏 饰)对章默美谎称徐杰生拒绝了储汉君的请求，并命其不要再过问此事。

肖昆以便于反侦察为由，拟将贾程程(车晓 饰)调离上海。贾程程心中虽有无限失落，也只得服从组织安排。

廖云山(宗平 饰)自肖鹏处听闻送走陈安一事，表示正好借机抓住徐杰生亲共的现行，使其无可辩驳。同时计划利用此次爱国学生游行，推波助澜，将韩如洁置于尴尬境地，使其成为千夫所指。

肖鹏母亲并重，肖昆拿出二人新近的合影，证明肖鹏仍在人世，燃起二娘生的欲望。

陈安跟随特别行动对训练，苦不堪言，立刻心生一计，要挟徐杰生为其安排轻便职务。徐杰生深切体会到此人断不可在身边就留，坚定了将其送出上海的决心。

肖昆焦急地通知韩如洁，此次游行已被敌人利用。彼时，军警正在镇压游行学生，孙万刚在人流中与特务厮打负伤，正逢贾程程与储兰云经过。贾程程安顿好储兰云，携孙万刚奋力疾奔，身后，章默美和于阿黛(陈婷 饰)持枪赶上，距二人咫尺之遥……

关键时刻，章默美突然一个踉跄，拖住跑在前面的于阿黛。待于阿黛扶起章默美，转身再欲追赶时，贾、孙二人早已不知去向。

贾程程将孙万刚带进一幢工人宿舍，简单包扎伤口后，找来几件衣服为其乔装改扮。此时，正逢肖鹏和于阿黛进楼搜查，二人将整幢楼搜遍均不见孙万刚踪影。贾程程和孙万刚此时早已自后门逃走。

贾程程为孙万刚取出子弹，并将其安置在二娘的住所。

肖鹏命章默美在订婚礼上将所有可疑人士网罗心中，对肖昆尤其不能放松警惕。肖鹏送给章默美一套礼服，并亲自教其跳舞，以便其更好地完成任务。肖鹏警告章默美，如订婚礼有变，章默美应清楚自己的下场。

订婚礼在山雨欲来的气氛中开始。民主人士纷纷到场，储府宾客云集。换上华服的章默美艳光四射，令肖昆兄弟赞叹不已。储兰云却因此心生嫉妒、出言不逊，“下人”一词直指章默美和肖鹏痛处。肖昆回敬储兰云为章解围，令其心灵大受震动。

廖云山当仁不让地借机发表讲话，将储汉君与国民党之间的关系描绘得十分暧昧。储汉君忍受着难言的耻辱，暗示肖昆今晚之后他将确定何去何从。肖昆仿佛看到曙光。韩如洁与廖云山话不投机拂袖而去，她旗帜鲜明的做法令廖云山更为痛恨。